良太的青梅竹马是小泉千佳，与男孩们的好动不同，千佳、有纪这些女孩们显得更加早熟文静，常常对男孩们的幼稚举动感到无语，但在很多时候，女孩们也会主动加入男孩的行列，一起欢笑，一起玩闹…… 热血少年、天然呆、眼镜娘、冰山脸，个性迥异的少男少女，在5年2班过着热闹的每一天。
在万能兵器犯罪搜查官乌夫库克博士（八岛智人 配音）的协助下，潜入奢华无比但凶险非常的赌场“乐园”的少女露恩·芭洛特（林原惠美 配音）经过连番赌局，终于挫败技术高潮的装甲艾许雷，在筹码上百万美金的赌局中获胜，并且成功拿到藏有榭尔（中井和哉 配音）记忆的筹码。可与此同时，鲍伊德（矶部勉 配音）紧追不舍，定要置露恩于死地。随着榭尔的记忆大白天下，一切丑恶到了决断的时刻…… 本片根据冲方丁的科幻小说改编，为“壳中少女”三部曲中最后一部（前两部分别为“压缩”和“燃烧”）。
