刘苹果（范冰冰饰）在北京一个洗脚城市做按摩妹妹。她的丈夫安坤（佟大为饰）是一名负责高层建筑落地窗清洁的工人。他们生活在贫困中，但彼此相爱。《洗脚城》（由梁家辉饰演）的主人林栋是一位好色的香港商人，他经常寻找不同的女士来满足自己的生理需求。
因为父母被调往了海外就职，不想跟着出去的相泽佑一（杉田智和 配音）寄宿到了阿姨水濑秋子和她女儿名雪家里。时隔七年，再次来到这个北国小镇的佑一本应有记忆点，可是真实的情况确是毫无记忆。在这个小镇，他邂逅了各色少女。
延续前作角色，讲黑帮大佬与一好一坏两女人之间的情仇，但这次黑帮与坏女人同给好女人吸引过去，黑帮最后亦没有离弃坏女人。也许为了增加剧情说服力，小津找来田中绢代做女主角，坏女孩果然恶得含蓄，有时更会楚楚可怜。可惜绢代刚演过深入民心的《伊豆舞娘》，坏女人形像不给当时观众受落。小津将黑帮片类型玩得出神入化，不少人觉得这是他默片巅峰之作。(第27届香港国际电影节)
