狱中，真纪结识了因各种原因入狱的女子，但她桀骜不驯的态度惹恼了女博徒谷政代（杉本美树 饰），两人相约进行一场惨烈对决，并最终成为好友。 多年后真纪与好友们相继出狱，好友们决定为真纪报仇雪恨。她们一面挑唆大场兴业的对手滨安组首领的儿子寻衅滋事，一面刺杀大场组干部，挑起战争。身为大场情妇的政代知晓其中原委，请求真纪放弃复仇。在友情和仇恨面前，真纪将会做何选择？
RIDER KABUTO是幪面超人诞生35周年纪念作品，采用昔日昆虫(巨型甲虫角日语KABUTOMUSHI)的设计，配合如幪面超人555般充满金属机械感，当中新颖的战斗场面采用了有如Matrix的拍摄手法，大量CG增加了速度感及观感， KABUTO的技能及必杀，更显其更潇酒有型。 故事讲述涉谷被掉下的宇宙硕石毁灭，七年后出现的宇宙生物WORM四处杀害人类，纵使日本特别组织ZECT出动也徒然，成员加贺美新知道只有开发的腰带能与宇宙生物匹敌，但给拥有静头脑且身手敏捷的天道总司，取得甲虫形态KABUTO ZECTOR的控制权变身幪面超人KABUTO把WORM打败。 随着七年前与岩石掉下毁灭涉谷的宇宙生物WORM，基本形态为绿色的「蛹」，统一的外貌有一双手掩盖面孔，遇见过的人类便能模拟对方面貌、行为及声音，在人类社会杀害及侵略活动，纵使ZECT军事武器也未能使WORM损伤。从「蛹」进化脱皮为成虫，而外貌变化各有不同，活动及破坏能力也大大提升，并可进行超越人类感知能力的加速运动性，此现象被称为「CLOCK UP」。
本作讲述了池田屋事件后铁之助在新撰组的生活以及在平静生活假象之下暗暗涌动的时代浪潮。日本将迎来一次惊天动地的变革，时代将掀起巨大的浪潮，所有人包括故事的主角们将无一例外地被时代的洪流所淹没……幕末，新撰组即将颠覆，明治维新的曙光开始闪现，是去是留，是生是死，每个人都到了选择的时刻。
